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600727 : 鲁北化工拟收购山东金盛海洋资源开发有

发布时间:2020-12-31 10:34

  600727 : 鲁北化工拟收购山东金盛海洋资源开发有限公司100%股权项目资产评估报告

  山东鲁北化工股份有限公司拟收购山东金盛海洋资源开发有限公司100.00%股权项目资产评估报告 目录 目 录 声明................................................................................................................................................1 资产评估报告书摘要....................................................................................................................2 资产评估报告书............................................................................................................................6 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况....................6 二、评估目的......................................................................................................................10 三、评估对象和评估范围..................................................................................................10 四、价值类型及其定义......................................................................................................11 五、评估基准日..................................................................................................................11 六、评估依据......................................................................................................................11 七、评估方法......................................................................................................................13 八、评估程序实施过程和情况..........................................................................................20 九、评估假设......................................................................................................................20 十、评估结论......................................................................................................................21 十一、特别事项说明..........................................................................................................23 十二、评估报告使用限制说明..........................................................................................26 十三、评估报告日..............................................................................................................26 附件目录........................................................................................................................................0 中威正信(北京)资产评估有限公司 山东鲁北化工股份有限公司拟收购山东金盛海洋资源开发有限公司100.00%股权项目资产评估报告 声明 声明 一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、 客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;所 提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有 现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对 象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权 属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方 完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评 估结论的影响。 中威正信(北京)资产评估有限公司 2014年2月21日 中威正信(北京)资产评估有限公司 -1- 山东鲁北化工股份有限公司拟收购山东金盛海洋资源开发有限公司100.00%股权项目资产评估报告 摘要 山东鲁北化工股份有限公司拟收购 山东金盛海洋资源开发有限公司100%股权项目 资产评估报告摘要 中威正信评报字(2014)第1020号 中威正信(北京)资产评估有限公司接受山东鲁北化工股份有限公司的委托,根据有 关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,按照必要的评估程序,采 用资产基础法和收益法两种评估方法,对山东鲁北化工股份有限公司拟收购山东金盛海洋 资源开发有限公司100.00%股权所涉及的山东金盛海洋资源开发有限公司股东全部权益在 2013年8月31日所表现的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下: 评估目的:根据山东鲁北化工股份有限公司总经理办公室会议纪要,山东鲁北化工股 份有限公司拟收购山东金盛海洋资源开发有限公司100.00%股权。 本次评估目的是通过对山东金盛海洋资源开发有限公司进行整体评估,在此基础上对 山东金盛海洋资源开发有限公司的股东全部权益(净资产)在评估基准日所表现的现时公 允市场价值发表专业意见,为山东鲁北化工股份有限公司拟进行股权收购的经济行为提供 价值参考依据。 评估对象:山东金盛海洋资源开发有限公司股东全部权益。 评估范围:评估范围是山东金盛海洋资源开发有限公司在评估基准日经审计确认的全 部资产及负债。包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、流动负债。 评估基准日:2013年8月31日 价值类型:市场价值 评估方法:资产基础法、收益法 评估结论:本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下: 中威正信(北京)资产评估有限公司 -2- 山东鲁北化工股份有限公司拟收购山东金盛海洋资源开发有限公司100.00%股权项目资产评估报告 摘要 山东金盛海洋资源开发有限公司评估基准日账面总资产60,021.63万元,总负债 4,637.98万元,净资产55,383.65万元。收益法评估后的股东全部权益价值为74,399.91万 元,增值额为19,016.26万元,增值率34.34%。 山东金盛海洋资源开发有限公司股东全部权益的评估值为74,399.91万元。 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据,评估结论的使用有效 期限自评估基准日2013年8月31日起一年有效。 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响。 本评估项目的报告日为2014年2月21日。 评估人员在评估过程中发现以下可能影响评估结论,但非评估人员执业水平和能力所 能评定估算的事项,提请报告使用者关注这些事项对于评估结论的影响,合理使用评估结 论: (1)委估房屋建筑物中,评估基准日均未取得房屋所有权证。截止至报告日,评估明 细表中第9-16项已取得房屋所有权证。对于尚未取得房屋所有权证的房屋建筑物,其建 筑面积是在金盛海洋申报数据的基础上经评估人员核实相关资料和现场勘察确定的,若该 面积与实际办理产权证时的测绘面积存在差异,将影响评估结果。本次评估未考虑取得相 关权证需发生的费用对于评估对象价值的影响。 (2)金盛海洋生产经营总占地面积为11,534.43万平方米,其中41.70万平方米为自有 土地,其余土地均为租赁使用。根据金盛海洋与埕口盐化等单位签订的土地租赁合同,租 赁期限为15年,自2013年9月1日起至2028年8月31日止。由于租赁土地已被埕口盐 化等公司设立担保,因此金盛海洋在租赁土地上的地上附着物一并担保。截至评估基准日, 金盛海洋对外担保情况如下: 担保物 主债权 担保金额 主债权 序号 债权人/被担保人 债务人 担保人 面积 类型 (万元) 期限 担保物类型 土地使用权证号 (亩) 埕口盐化 土地使用权 棣国用(2005) 中国银行股份有限公 2015.9.1 埕口 5025 1 综合授信 11800 第05165号 金盛海洋 地上附着物 司无棣支行 8 盐化 埕口盐化 土地使用权 棣国用(2006) 3031 中威正信(北京)资产评估有限公司 -3- 山东鲁北化工股份有限公司拟收购山东金盛海洋资源开发有限公司100.00%股权项目资产评估报告 摘要 担保物 主债权 担保金额 主债权 序号 债权人/被担保人 债务人 担保人 面积 类型 (万元) 期限 担保物类型 土地使用权证号 (亩) 金盛海洋 地上附着物 第06115号 埕口盐化 土地使用权 浙商银行股份有限公 2016.8.1 埕口 棣国用(2005) 2 综合授信 4400 1003 司济南分行 2 盐化 第05182号 金盛海洋 地上附着物 埕口盐化 土地使用权 平安银行股份有限公 埕口 棣国用(2006) 3 综合授信 3000 2014.5.8 1544 司济南分行 盐化 第06117号 金盛海洋 地上附着物 埕口盐化 土地使用权 棣国用(2006) 5404 第06119号 金盛海洋 地上附着物 埕口盐化 土地使用权 中国农业银行股份有 埕口 棣国用(2006) 4 借款 37000 2016.8.3 2656 限公司无棣支行 盐化 第06019号 金盛海洋 地上附着物 埕口盐化 土地使用权 棣国用(2010) 3706 第10328号 金盛海洋 地上附着物 埕口盐化 土地使用权 平安银行股份有限公 埕口 棣国用(2007) 5 综合授信 2000 2014.5.8 976 司济南分行 盐化 第07225号 金盛海洋 地上附着物 埕口盐化 土地使用权 中国工商银行股份有 2016.9.2 汇泰 棣国用(2009) 6 授信 9700 3631 限公司无棣支行 0 化工 第09018号 金盛海洋 地上附着物 埕口盐化 土地使用权 山东无棣农村合作银 2014.4.1 江南生 棣国用(2009) 7 借款 1200 705 行 5 态酒店 第09032号 金盛海洋 地上附着物 埕口盐化 土地使用权 交通银行股份有限公 2014.6.2 埕口 棣国用(2010) 8 借款 3000 3702 司滨州支行 4 盐化 第10330号 金盛海洋 地上附着物 埕口盐化 土地使用权 中国工商银行股份有 2018.3.1 埕口 棣国用(2010) 9 综合授信 11489 2971 限公司无棣支行 5 盐化 第10331号 金盛海洋 地上附着物 埕口盐化 土地使用权 兴业银行股份有限公 2015.12. 埕口 棣国用(2011) 10 借款 6500 1993 司滨州分行 16 盐化 第11220号 金盛海洋 地上附着物 埕口盐化 土地使用权 恒丰银行股份有限公 2015.9.1 埕口 棣国用(2012) 11 综合授信 4500 2738 司滨州分行 0 盐化 第12279号 金盛海洋 地上附着物 埕口盐化 土地使用权 兴业银行股份有限公 2015.12. 埕口 棣国用(2012) 12 借款 1500 372 司滨州分行 16 盐化 第12281号 金盛海洋 地上附着物 埕口盐化 土地使用权 上海浦东发展银行股 埕口 棣国用(2012) 13 借款 4500 2016.3.8 2400 份有限公司济南分行 盐化 第12287号 金盛海洋 地上附着物 埕口 埕口盐化 土地使用权 中国建设银行股份有 2015.10. 盐化 棣国用(2012) 14 借款 6600 3600 限公司无棣支行 30 埕口 第12288号 金盛海洋 地上附着物 盐化 埕口盐化 土地使用权 中国建设银行股份有 2020.2.2 埕口 棣国用(2013) 15 综合授信 16757 4541 限公司无棣支行 0 盐化 第13001号 金盛海洋 地上附着物 金盛水产 土地使用权 民生金融租赁股份有 2015.8.1 埕口 棣国用(2013) 16 融资租赁 3700 5891 限公司 4 盐化 第13313号 金盛海洋 地上附着物 中威正信(北京)资产评估有限公司 -4- 山东鲁北化工股份有限公司拟收购山东金盛海洋资源开发有限公司100.00%股权项目资产评估报告 摘要 担保物 主债权 担保金额 主债权 序号 债权人/被担保人 债务人 担保人 面积 类型 (万元) 期限 担保物类型 土地使用权证号 (亩) 汇泰集团 土地使用权 招商银行股份有限公 棣国用(2010) 17 综合授信 4000 2014.7.8 富施特 2605 司济南分行 第13234号 金盛海洋 地上附着物 龙福环 汇泰集团 土地使用权 国家开发银行股份有 2018.2.2 棣国用(2010) 18 借款 10000 能科技 3728 限公司 7 第13235号 金盛海洋 地上附着物 公司 (3)本次评估结果采用收益法评估值,其依据为被评估单位金盛海洋的盈利预测,由被 评估单位及其控股股东汇泰集团共同提供并对其合理性负责。若该盈利预测不能如期实 现,则应对评估结论进行相应调整。 重大期后事项:金盛海洋于评估基准日后进行了股权变更,本次股权变更后,金盛海 洋股东及持股比例为:汇泰投资集团有限公司持有61.96%股权,山东鲁北企业集团总公 司持有30.20%股权,王建忠持有7.84%股权。上述股权变更于2014年2月19日完成工商 登记,提请报告使用者关注。 以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应 当阅读评估报告正文。 中威正信(北京)资产评估有限公司 -5- 山东鲁北化工股份有限公司拟收购山东金盛海洋资源开发有限公司100.00%股权项目资产评估报告 正文 山东鲁北化工股份有限公司拟收购 山东金盛海洋资源开发有限公司100.00%股权项目 资产评估报告 中威正信评报字(2014)第1020号 山东鲁北化工股份有限公司: 中威正信(北京)资产评估有限公司(以下简称:中威正信评估公司)接受委托,根据 有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用资产基础法和收益法 两种评估方法,按照必要的评估程序,对山东鲁北化工股份有限公司拟收购山东金盛海洋资 源开发有限公司100.00%股权所涉及的山东金盛海洋资源开发有限公司股东全部权益在2013 年8月31日所表现的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下: 一、委托方、被评估单位、产权持有者和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 (一)委托方单位:山东鲁北化工股份有限公司(以下简称:鲁北化工) 1、企业概况 注册号: 注册资本及实收资本:人民币叁亿伍仟零玖拾捌万陆仟陆佰零柒元 住所:山东省滨州市无棣县埕口镇 法定代表人:陈树常 公司类型:股份有限公司(上市) 股票代码:600727.SH 成立日期:1996年6月19日 2、经营范围: 前置许可经营项目:许可证批准范围内的氢氧化钠、磷酸、磷酸二铵(57%)、硫酸(93%)、 工业溴、液氯、盐酸、次氯酸钠溶液、氢气(有效期至2015年6月12日),水泥生产、销 售(有效期至2017年11月12日);工业盐的生产销售(有效期至2014年12月31日); 海水养殖(有效期至2018年5月22日)。 一般经营项目:复混肥、复合肥、生物有机肥、控释肥的生产销售。 (二)被评估单位:山东金盛海洋资源开发有限公司(以下简称:金盛海洋) 中威正信(北京)资产评估有限公司 -6- 山东鲁北化工股份有限公司拟收购山东金盛海洋资源开发有限公司100.00%股权项目资产评估报告 正文 1、企业概况 企业法人营业执照注册号: 住所:滨州市北海新区马山子镇高田 法定代表人:李金岗 注册资本及实收资本:(人民币)壹亿元 公司类型:有限责任公司(法人独资) 成立日期:2004年2月20日 2、经营范围 前置许可经营项目:溴素生产、销售(期限至2015年6月12日止);腐蚀品、有毒品 销售(期限至2014年4月6日止);海盐生产、购销(期限至2014年12月31日止) 一般经营项目:生产销售硫酸钾、氯化钾、氯化镁、硫酸钾镁肥,海水淡化(不含饮用 水),海水养殖、水生植物养殖、销售;以自有水域对外租赁。(须经审批的,未获批准前 不得经营) 3、历史沿革 金盛海洋前身为无棣金盛化工有限公司(以下简称:金盛化工),于2004年2月20日 在山东省无棣县注册成立,注册资本为79.8万元,由山东埕口盐化有限责任公司(以下简称: 埕口盐化)及23个自然人以货币出资。前述出资已经滨州正兴有限责任会计师事务所于2004 年2月19日出具的《验资报告》(滨正兴验字[2004]010号)予以审验。 2005年9月至2011年12月,金盛化工进行了三次增资和六次股权转让。2011年12月 股权转让完成,埕口盐化成为金盛化工法人独资股东,出资额为3100万元。 2013年3月21日,埕口盐化股东会作出决议,同意将埕口盐化所持金盛化工100%股权 转让给汇泰集团。同日,汇泰集团作出股东决定,决定对金盛化工以货币方式新增注册资本 900万元。本次增资由滨州市东泽会计师事务所于2013年3月22日出具《验资报告》(滨 东泽会验字[2013]第2-028号)予以审验。同日,埕口盐化与汇泰集团签订《股权转让协议》。 本次股权转让完成后,汇泰集团成为金盛化工法人独资股东,金盛化工注册资本增至4000 万元。 本次股权转让及增资完成后,金盛化工的股权结构如下: 中威正信(北京)资产评估有限公司 -7- 山东鲁北化工股份有限公司拟收购山东金盛海洋资源开发有限公司100.00%股权项目资产评估报告 正文 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资方式 占注册资本比例 1 汇泰集团 4000 货币、实物 100% 合计 4000 100% 2013年3月,金盛化工更名为山东金盛海洋资源开发有限公司。 2013年8月25日,埕口盐化股东会和汇泰集团股东会分别作出决议,同意埕口盐化以 建筑物、构筑物等其他附着物、在建工程、机器设备等实物及土地使用权对金盛海洋增资。 上述实物资产及土地使用权由滨州市正兴资产评估有限公司评估,并于2013年8月12日出 具《资产评估报告书》(滨州正兴评咨字[2013]第020号、第023号),评估价值为56433.98 万元,全体股东确认价值为40946.60万元。其中,6000万元计入注册资本,34946.60万元 计入资本公积。本次增资由滨州正兴有限责任会计师事务所于2013年8月26日出具《验资 报告》(滨正兴会验字[2013]044号)予以审验。本次增资完成后,金盛海洋注册资本增至1 亿元,其中,埕口盐化出资6000万元,汇泰集团出资4000万元。 本次增资完成后,金盛海洋的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资方式 占注册资本比例 1 埕口盐化 6000 实物、土地使用权 60% 2 汇泰集团 4000 货币、实物 40% 合计 10000 100% 2013年8月30日,金盛海洋股东会作出决议,同意埕口盐化将其所持金盛海洋全部股 权转让给汇泰集团,同日,埕口盐化与金盛海洋签订股权转让协议。本次股权转让完成后, 汇泰集团成为金盛海洋的法人独资股东。 截止至评估基准日,金盛海洋的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资方式 占注册资本比例 1 汇泰集团 10000 货币、实物、土地使用权 100% 合计 10000 100% 4、近年资产、财务状况 根据本次评估目的需要,鲁北化工已委托利安达会计师事务所有限责任公司对金盛海洋 2013年8月31日的会计报表进行了审计,并出具了―利安达审字[2013]第1313号‖无保留意 中威正信(北京)资产评估有限公司 -8- 山东鲁北化工股份有限公司拟收购山东金盛海洋资源开发有限公司100.00%股权项目资产评估报告 正文 见的审计报告。经审计后金盛海洋近年财务状况如下表: 历年资产状况简表 金额单位:万元 项目名称 2010年末 2011年末 2012年末 2013年8月31日 资产总额 8,064.70 7,879.15 7,853.54 60,021.63 负债总额 4,408.04 2,724.82 2,045.52 4,637.98 净资产 3,656.66 5,154.34 5,808.02 55,383.65 历年损益状况简表 金额单位:万元 项目名称 2010年度 2011年度 2012年度 2013年1-8月 营业收入 3,209.22 3,762.83 2,667.26 8,311.76 营业成本 3,162.31 1,486.49 1,561.65 5,254.16 利润总额 29.67 1,702.22 746.32 2,296.29 净利润 -119.22 1,413.77 559.19 1,714.60 5、经营情况 金盛海洋位于山东省滨州市北海经济开发区内,是黄河三角洲高效生态经济区、山东半 岛蓝色经济区、环渤海经济区叠加腹地。公司立足海水资源优势和区位优势,抢抓国家建设 黄河三角洲高效生态经济区和山东半岛蓝色经济区的历史机遇,不断加快经营创新、管理创 新、技术创新、市场创新、文化创新、战略创新,全力提升企业的核心竞争力,通过大力实 施科技兴企战略,努力向企业国际化、生产规模化、资本多元化的发展战略目标迈进。 山东金盛海洋资源开发有限公司主要从事海盐、溴素、苦卤化工生产,占地面积140平 方公里,设计生产能力为100万吨原盐/年。2010年生产原盐67.4万吨、溴素1814吨,2011 年生产原盐69.3万吨、溴素1801吨,2012年生产原盐58.7万吨、溴素1565吨。 6、税收优惠政策 无 (三)产权持有者 金盛海洋产权持有者为汇泰投资集团有限公司。 中威正信(北京)资产评估有限公司 -9- 山东鲁北化工股份有限公司拟收购山东金盛海洋资源开发有限公司100.00%股权项目资产评估报告 正文 (四)业务约定书约定的其他评估报告使用者 其他评估报告使用者包括国家法律、法规规定的评估报告使用者。 二、评估目的 根据山东鲁北化工股份有限公司总经理办公会会议纪要,山东鲁北化工股份有限公司拟 收购山东金盛海洋资源开发有限公司100.00%股权。 本次评估目的是通过对金盛海洋进行整体评估,在此基础上对金盛海洋的股东全部权益 (净资产)在评估基准日所表现的现时公允市场价值发表专业意见,为鲁北化工拟进行股权 收购的经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 (一)评估对象 本次评估对象为金盛海洋股东全部权益。 (二)评估范围 本次评估范围是金盛海洋截止2013年8月31日经审计后资产负债表中反映的全部资产 和负债,即总资产60,021.63万元,总负债4,637.98万元,净资产55,383.65万元。其中:流 动资产账面值为14,039.08万元;固定资产账面净值为43,103.38万元;在建工程账面值为 2,407.79万元;无形资产账面净值为403.70万元;递延所得税资产账面值为67.68万元;流 动负债账面值为4,637.98万元。 具体见下表: 评估范围简表 金额单位:人民币万元 项目 账面价值 流动资产 14,039.08 非流动资产 45,982.55 其中:固定资产 43,103.38 在建工程 2,407.79 无形资产 403.70 递延所得税资产 67.68 资产总计 60,021.63 流动负债 4,637.98 中威正信(北京)资产评估有限公司 -10- 山东鲁北化工股份有限公司拟收购山东金盛海洋资源开发有限公司100.00%股权项目资产评估报告 正文 项目 账面价值 负债合计 4,637.98 净资产(所有者权益) 55,383.65 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 四、价值类型及其定义 本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理 性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。 本报告所称―评估价值‖,是指以企业评估基准日现有资产规模为基础,在企业持续经营 前提条件下,按照本报告所述程序和方法所确定的股东全部权益价值。 五、评估基准日 1、本项目资产评估基准日是2013年8月31日; 2、评估基准日是金盛海洋根据本次经济行为的实现及评估目的确定的。 六、评估依据 (一)经济行为依据 1、山东鲁北化工股份有限公司总经理办公会会议纪要。 (二)法律法规依据 1、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年第5号主席令); 2、《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号,1991年); 3、《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发[1992]第36号); 4、《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部14号令,2001年); 5、《国务院办公厅转财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管 理工作意见的通知》文件及其配套文件(国办发[2001]102号); 6、国务院颁布的《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号,2003年); 7、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会第12号令, 2005年); 8、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274 号); 9、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941号); 中威正信(北京)资产评估有限公司 -11- 山东鲁北化工股份有限公司拟收购山东金盛海洋资源开发有限公司100.00%股权项目资产评估报告 正文 10、国资委关于《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知(国资发产权[2013]64 号)。 11、其他与资产评估有关的法律法规。 (三)准则依据 1、资产评估准则——基本准则(财政部财企[2004]20号); 2、资产评估职业道德准则——基本准则(财政部财企[2004]20号); 3、资产评估准则——评估报告(中国资产评估协会中评协[2007]189号); 4、资产评估准则——评估程序(中国资产评估协会中评协[2007]189号); 5、资产评估准则——业务约定书(中国资产评估协会中评协[2007]189号); 6、资产评估准则——工作底稿(中国资产评估协会中评协[2007]189号); 7、资产评估准则——企业价值(中国资产评估协会中评协[2011]227号); 8、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见(中国注册会计师协会会协[2003]18 号); 9、企业国有资产评估报告指南(中国资产评估协会中评协[2008]218号); 10、资产评估准则——无形资产(中国资产评估协会中评协[2008]217号); 11、《企业会计准则》(财政部财会[2006]3号)。 (四)权属依据 1、金盛海洋提供的土地使用权; 2、金盛海洋提供的设备购置发票等相关资料; 3、其他权属证明文件等。 (五)取价依据 1、现行金融机构存贷款利率及国债利率; 2、证券市场公开信息及数据资料; 3、机械工业出版社出版的《机电产品报价手册》; 4、北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》; 5、评估人员收集的当前市场价格信息资料; 6、金盛海洋有关人员对委估资产情况的介绍; 7、评估人员现场勘察结果; 8、金盛海洋撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》; 中威正信(北京)资产评估有限公司 -12- 山东鲁北化工股份有限公司拟收购山东金盛海洋资源开发有限公司100.00%股权项目资产评估报告 正文 9、金盛海洋提供的委估资产清单、前两年及评估基准日财务报表及审计报告等相关资 料; 10、金盛海洋有关部门提供的经营计划、措施等; 11、金盛海洋提供的未来年度预测损益表、资产负债表; 12、国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料; 13、其它相关资料。 七、评估方法 根据资产评估行业的有关规定,涉及企业价值的评估应采用两种以上的评估方法进行评 估。评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。经过对企业、市场及相关 行业的了解和分析,我们认为目前国内股权收购市场尚未完全公开,相关股权公平交易价格 的公开市场资料不充分,难于选取具有可比性的参照物,因此不具备采用市场法进行评估的 条件。 根据对金盛海洋的基本情况进行分析,本次对金盛海洋股东全部权益价值评估分别采用 资产基础法和收益法进行评估,在对两种评估方法的评估情况进行分析后,确定本次资产评 估的最终结果。 ※资产基础法 资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评 估思路。评估中在假设金盛海洋持续经营的前提下,采用与企业各项资产和负债相适应的具 体评估方法分别对金盛海洋的各项资产及负债进行评估,以评估后的总资产减去总负债确定 净资产评估价值。 各单项资产具体评估过程及评估方法说明如下: (一)流动资产及其他非流动资产的评估 1、货币资金的评估 货币资金为现金和银行存款。 现金的评估,在核对现金账账、账表、清单一致的基础上,评估中对现金进行了盘点, 并倒推至评估基准日,确认账实相符后,以评估基准日的账面值确定评估值。 银行存款的评估,通过核对银行对账单及银行存款询证函,确认银行实际存款余额,并 审核企业提供的银行存款余额调节表,对未达账项进行分析,确认无影响净资产的因素后, 以经核实后的账面价值确定评估值。 中威正信(北京)资产评估有限公司 -13- 山东鲁北化工股份有限公司拟收购山东金盛海洋资源开发有限公司100.00%股权项目资产评估报告 正文 2、债权性资产的评估 债权性资产包括应收票据、应收账款、预付账款和其他应收款。评估中在核对账账、账 表、清单一致的基础上,对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了 解分析,对大额债权进行了函证,同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代 程序。 对于应收票据,评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上,查阅了交易事项发生的 合同、协议等重要资料,以确认其真实性,并对期后已变现、已收回的应收票据进行了统计。 应收票据最晚到期日期是2014年1月30日,无收回风险损失。在核实无误的基础上,根据 核实后的账面值确定评估值。 对于应收账款及其他应收款,评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上,对其款项 的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析,并对大额债权及重点关注 债权进行了函证,同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序,经分析核 实后,根据应收款项可能收回的数额确定评估值。评估中对于部分难以估计可能发生损失金 额的应收款项的评估,参照企业计提坏账准备的方法进行估计。。 坏账准备为企业采用备抵法计提的应收账款和其他应收款的坏账准备。在对每笔债权性 资产的可收回性进行职业判断后,对坏账准备的评估值确定为零。 对于预付账款,评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上,对其款项的发生时间、 具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析,经分析核实后,根据所能收回的相应货 物形成资产或权利的价值确定评估值。 3、存货的评估 包括原材料、产成品及在用周转材料 (1)原材料的评估 对于原材料,经评估人员进行了解、核实,原材料主要包括生产设备的零配件及工具等, 存放于公司各库房内,质量完好,无积压毁损情况,且大部分购置时间不长,通过对现实市 场价格的了解,市场价格没有发生大的变化,评估以账面值确定评估值。 (2)产成品的评估 产成品为公司生产的原盐、溴素及外购的精制盐,存放于公司成品库房,质量完好,无 积压毁损情况,进出库程序规范、记录清晰,均设有专人看管,均可正常对外销售。对于公 司生产的原盐及溴素,评估中根据产品实际销售的不含税销售价格,减去销售费用、全部税 中威正信(北京)资产评估有限公司 -14- 山东鲁北化工股份有限公司拟收购山东金盛海洋资源开发有限公司100.00%股权项目资产评估报告 正文 金和适当的税后净利润计算确定评估单价,再乘以实际数量后确定评估值;对于外购的精制 盐,通过对现实市场价格的了解,市场价格没有发生大的变化,评估以账面值确定评估值。 (3)在用周转材料的评估 在用周转材料为在用的办公桌椅、包装物及工具等。在对账账、账表及清单核对一致的 基础上,对实物进行了抽查、盘点,均可正常使用。 评估中,对于在用周转材料,评估中经对现实市场价格的了解,根据现行市场销售价格, 乘以成新率确定评估单价,再乘以实际数量后确定评估值。 4、递延所得税资产的评估 递延所得税资产为企业计提坏账准备形成的暂时性差异而形成。评估人员核实了相关财 务凭证、计算依据及计算过程,对应收款项坏账准备产生的递延所得税进行了核实。经核实 递延所得税资产金额计算无误,确认其账面价值为评估值。 (二)非流动资产的评估 1、固定资产的评估 委估固定资产包括房屋建筑物类及机器设备类,具体方法如下: (1)房屋建筑物类固定资产的评估 委估房屋建筑物类资产位于山东省滨州市无棣县马山子镇,交通条件良好。 委估房屋建筑物类资产主要为房屋建筑物、构筑物及管道沟槽,其中:房屋建筑物总建 筑面积为19,704.51平方米,主要包括各种厂房车间、仓库库房、锅炉房、配电室、泵房、 机房等,建成时间自上世纪70年代至2000年以后,建筑结构主要包括框架、砖混及砖木结 构等,建筑形式为单层和多层建筑;构筑物包括各种水池卤库、桥涵、水坝、水闸、道路、 围墙、大棚、料仓、设备基础等,建成时间跨度较大,最早有上世纪60年代建成投入使用; 管道沟槽包括水沟、水管、渡槽等,建成时间自上世纪70年代至2000年以后。 目前,委估房屋建筑物类资产使用情况正常,日常维护情况一般。 根据房屋建筑物类资产实际情况采用重置成本法进行评估。即: 评估值=重置价值成新率 ①重置价值的确定 建筑物重置价值=工程总造价+建设期税费+资金成本 其中:前期及其他费用=工程造价前期及其他费率 资金成本=(工程造价+建设期税费)1/2合理建设工期评估基准日现行固定资产贷款 中威正信(北京)资产评估有限公司 -15- 山东鲁北化工股份有限公司拟收购山东金盛海洋资源开发有限公司100.00%股权项目资产评估报告 正文 利率 ②成新率的确定 根据房屋建筑物经济耐用年限、已使用年限及尚可使用年限,计算房屋的理论成新率; 根据房屋建筑物承重结构、围护结构、装修状况的实际使用、维修、保养等状况评定各部分 鉴定分值,确定完好成新率;对两种方法计算的成新率采用加权平均方法,即理论成新率 40%、完好成新率60%计算确定委估房屋建筑的成新率。 (2)机器设备类固定资产的评估 此次评估的资产包括机器设备、车辆及电子设备,清单数量共计7702台套,实有数量 7702台套,其中,机器设备7393台套,车辆7辆,电子设备302台套。购置时间为1984 年12月至2013年8月。委估资产分布在金盛海洋开发公司的各车间及办公室内。根据设备 的实际情况采用重置成本法进行评估,即: 评估值=重置价值成新率 ①重置价值的确定 根据当前市场调查和查阅有关价格资料,以现行市场供货价格确定购置成本,并综合考 虑运杂费、安装调试费等相关费用确定重置价值。对于无需特殊安装的小型设备,重置价值 则不另行考虑其运杂费及安装调试费。 ②成新率的确定 根据现场勘察结果及相关专业技术人员对设备当前的技术状态、实际使用情况的介绍, 结合设备的综合使用寿命,同时考虑设备的使用频率、以及维护、维修、保养状况等因素综 合确定。 2、在建工程的评估 委估在建工程包括土建工程及设备安装工程,评估中对在建工程的购置情况及账面价值 的构成情况进行了审核,其账面价值为已支付的部分工程款、报告费、编制费、设计费等, 目前尚未完工投入使用。评估中对在建工程的购置情况及账面价值的构成情况进行了审核, 其账面价值归集合理,且价值没有发生大的变化,故评估中以账面反映的实际支出确定评估 值。 3、无形资产-土地使用权的评估 本次评估的宗地为被评估单位拥有产权的三宗国有土地,宗地面积分别为15,586平方 米、21,537平方米和379,846.7平方米,分别为溴素一厂用地、溴素三厂用地和钾化厂用地, 中威正信(北京)资产评估有限公司 -16- 山东鲁北化工股份有限公司拟收购山东金盛海洋资源开发有限公司100.00%股权项目资产评估报告 正文 用途均为工业,取得日期为2006年11月,取得方式为出让,准用年限为50年,土地使用 权终止日期分别为2056年1月25日、2055年9月27日和2056年1月15日,截止至本次 评估基准日,剩余年期分别为42.43年、42.10年和42.40年。 委估三宗土地均位于滨州市无棣县马山子镇张东公路以北,所在区域交通条件良好,路 网密度较优,公共基础配套设施完善程度一般,整体环境良好,产业集中程度较高。其中的 溴素三厂用地和钾化厂用地紧临张东公路,溴素一厂用地距张东公路相对较远。 本次评估采用市场比较法、成本逼近法进行评估,再将两种评估方法计算的评估结果进 行算术或加权平均,确定最终地价。 ①市场比较法是指在一定市场条件下,选择条件和使用价值相同或相似的若干土地交易 实例,对其实际交易价格从交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等各方面与委估宗地 具体条件相比较进行修正,从而确定委估宗地地价的评估方法。计算公式为: 委估宗地比准地价=交易地价交易情况修正系数交易日期修正系数区域因素修正系 数个别因素修正系数 ②成本逼近法是以土地取得、土地开发所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定 的利润、利息、土地增值收益等来确定土地价格的估价方法。 其基本公式为: 土地价格=土地取得费+土地开发费用+利息+利润+土地增值收益 (三)流动负债的评估 流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。 评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上,根据账务审核资料等相关资料及合同, 进行了解分析,均为评估基准日需实际承担的债务和待抵扣的权益,评估中以核实后账面价 值确定评估值。 ※收益法 (一)概述 根据相关评估规定,确定在资产基础法评估的同时按照收益途径、采用现金流折现方法 (DCF)对拟委估对象的价值进行估算。 现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值,估计企业价值的一 种方法,即通过估算企业未来预期现金流并采用适宜的折现率,将预期现金流折算成现时价 值,得到企业价值。其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之 中威正信(北京)资产评估有限公司 -17- 山东鲁北化工股份有限公司拟收购山东金盛海洋资源开发有限公司100.00%股权项目资产评估报告 正文 间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关 键在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现 金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性,易于 为市场所接受。 (二)基本评估思路 根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点,本次评估的基本思路 是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值(净资产),即首先按收 益途径采用现金流折现方法(DCF),估算企业的经营性资产的价值,再加上基准日的其他非 经营性或溢余性资产的价值,来得到企业的企业价值,并由企业价值经扣减付息债务价值后, 得出企业的股东全部权益价值(净资产)。 本次评估的具体思路是: 1.对纳入报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务 类型估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值; 2.将纳入企业报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在的 货币资金,应收、应付股利等现金类资产和负债;呆滞或闲置设备;房产等以及未计及收益 的在建工程等类资产,定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债),单独估算其价值; 3.由上述各项资产和负债价值的加和,再加上预测期满后部分资产的变现价值,得出评 估对象的股东全部权益价值(净资产)。 (四)评估模型 1.基本模型 本次评估的基本模型为: E P CF (1) i E:评估对象的股东全部权益价值; P:评估对象的经营性资产价值; n Ri P (2) i i1(1r) 式中: Ri:评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量); r:折现率; 中威正信(北京)资产评估有限公司 -18- 山东鲁北化工股份有限公司拟收购山东金盛海洋资源开发有限公司100.00%股权项目资产评估报告 正文 n:评估对象的未来经营期。 ΣCi:评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。 CCC(3) i 1 2 式中: C1:基准日的现金类资产(负债)价值; C2:其他非经营性或溢余性资产的价值; F:预测期满后的变现价值; 2.收益指标 本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标,其基本定义 为: R=净利润+折旧摊销-追加资本 (4) 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来预期的自由现金流量。将未 来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和,测算得到企业的经营性资产价值。 3.折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r: r rwrw d d e e (5) 式中: Wd:评估对象的长期债务比率; D w d (ED) (6) We:评估对象的权益资本比率; E w e (ED) (7) re:权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re; r r(rr) (8) e f e m f 式中: rf:无风险报酬率; rm:市场预期报酬率; 中威正信(北京)资产评估有限公司 -19- 山东鲁北化工股份有限公司拟收购山东金盛海洋资源开发有限公司100.00%股权项目资产评估报告 正文 ε:评估对象的特性风险调整系数; βe:评估对象权益资本的预期市场风险系数; D:付息债务 4.预测期的确定 根据金盛海洋与埕口盐化等单位签订的土地租赁合同,本次预测的期限为15年,起止 日期为2013年9月1日至2028年8月31日。 八、评估程序实施过程和情况 中威正信评估公司接受评估委托后,立即组成资产评估组制定评估计划,正式进入现场, 开展评估工作。我们根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般规则,对评估 范围内的资产进行了评估,具体步骤如下: 中威正信评估公司接受评估委托后,立即组成资产评估组制定评估计划,正式进入现场, 开展评估工作。我们根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般规则,对评估 范围内的资产进行了评估,具体步骤如下: 1、听取有关人员介绍委估资产的基本情况,明确评估业务基本事项; 2、与鲁北化工签订资产评估业务约定书; 3、编制评估计划,组织评估人员,指导被评估单位清查资产、准备评估资料; 4、对委估资产清单、相关产权证明资料、会计记录及相关资料进行分析、核实,确定 评估范围及对象; 5、对本次评估范围内资产进行现场调查,并核实、分析,对实物资产进行实地抽查盘 点; 6、根据评估目的及委估资产所具备的条件,确定评估方法; 7、进行市场调查,收集相关资料,对各类资产及负债进行评定估算; 8、根据企业提供的盈利预测及评估人员收集的宏观经济数据、市场分析、行业及可比 公司数据,选取适当的参数,进行收益法估算; 9、核定修正评估值,编制填写有关评估表格; 10、归纳整理评估资料,撰写各项评估技术说明及资产评估报告书; 11、对评估结论进行分析、复核、签发资产评估报告书; 12、整理装订评估工作底稿并归档。 中威正信(北京)资产评估有限公司 -20- 山东鲁北化工股份有限公司拟收购山东金盛海洋资源开发有限公司100.00%股权项目资产评估报告 正文 九、评估假设 A:本项目评估过程中资产基础法所使用的评估假设如下: 1、本次评估以持续经营作为前提假设。 2、本次评估委估资产以现有用途原地继续使用为前提假设。 B:本项目评估过程中采用的收益法所使用的评估假设如下: 1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,委估企业所处地 区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影 响。 2、假设金盛海洋的经营者是负责的,且管理层有能力担当其职务。 3、除非另有说明,假设金盛海洋完全遵守所有有关的法律法规。 4、预测是基于金盛海洋提供的公司发展规划和盈利预测,并经过评估人员剔除明显不 合理部分后的基础上进行的。 5、假设金盛海洋未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方 面基本一致。 6、假设金盛海洋在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向 保持一致。 7、假设金盛海洋在未来的经营期内,其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上 发生大幅的变化,仍将保持其近几年的变化趋势。 8、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 10、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下,依据本次评估目 的,确定本次评估的价值类型为市场价值。评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价 格标准及价值体系。 11、企业提供的盈利预测能顺利实现。 根据资产评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生 较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 十、评估结论 根据国家有关资产评估的规定,本次评估采用资产基础法和收益法,并履行了必要的评 估程序,对委估资产在评估基准日所表现的市场价值进行了评估。 中威正信(北京)资产评估有限公司 -21- 山东鲁北化工股份有限公司拟收购山东金盛海洋资源开发有限公司100.00%股权项目资产评估报告 正文 (一)资产基础法评估结论 委估资产账面值为60,021.63万元,评估值总计77,847.75万元,评估增值17,826.12万 元,增值率29.70%,主要为存货及非流动资产评估增值; 委估负债账面值为4,637.98万元,评估值为4,637.98万元,评估无增减变动; 净资产账面值为55,383.65万元,评估值为73,209.77万元,评估增值17,826.12万元, 增值率32.19%。 具体情况详见下表: 金盛海洋资产评估结果汇总表 评估基准日:2013年8 月31日 金额单位:人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A100% 流动资产 14,039.08 14,790.49 751.41 5.35 非流动资产 45,982.55 63,057.26 17,074.71 37.13 其中:固定资产 43,103.38 55,092.84 11,989.46 27.82 在建工程 2,407.79 2,407.79 0.00 0.00 无形资产 403.70 5,488.95 5,085.24 1,259.64 递延所得税资产 67.68 67.68 0.00 0.00 资产总计 60,021.63 77,847.75 17,826.12 29.70 流动负债 4,637.98 4,637.98 0.00 0.00 负债合计 4,637.98 4,637.98 0.00 0.00 净资产(所有者权益) 55,383.65 73,209.77 17,826.12 32.19 (二)收益法评估结论 采用收益法对金盛海洋的权益资本价值进行评估得出的评估基准日2013年8月31日的 股东全部权益价值(净资产)为74,399.91万元,较其账面值55,383.65万元,增值19,016.26 万元,增值率34.34%。 中威正信(北京)资产评估有限公司 -22- 山东鲁北化工股份有限公司拟收购山东金盛海洋资源开发有限公司100.00%股权项目资产评估报告 正文 (三)评估情况综合分析 采用成本法和收益法得到金盛海洋在评估基准日的全部股东权益价值的公允市场价值 分别为73,209.77万元和74,399.91万元。采用收益法评估的企业全部股东权益价值比采用资 产基础法评估的企业全部股东权益价值高1,190.14万元,高的比例为1.63%。 经分析两种方法评估结果差异的主要原因是:两种评估方法考虑的角度不同,收益法是 从企业的未来获利能力角度考虑的;而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,主要是以 评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的,基本反映了企业资产的现行市场价 格具有较高的可靠性。 金盛海洋主要从事制盐及相关化工产品的生产和销售,其行业特点是生产经营需要大量 的土地及地上物、机器设备等固定资产投入。因此本次对金盛海洋采用资产基础法和收益法 两种评估方法的评估结论差异较小。考虑到金盛海洋的账面成本不能完全反映企业的未来盈 利能力,导致其账面成本无法完整体现企业价值。因此我们认为收益法评估结果更能公允反 映金盛海洋股东全部权益价值。而且本次评估目的是股权收购,委托方及相关各方关注的不 是企业现在拥有的资产的重置价值,而是企业未来的盈利能力和发展潜力。收益法是从企业 整体获利能力的角度来反映其评估基准日股东全部权益的价值,符合评估目的要求。故最终 选取收益法评估值作为最终评估结果。 十一、特别事项说明 1、在执行本评估项目过程中,我们对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属资 料和资料来源进行了必要的查验,但对评估对象的法律权属我们不发表意见,也不作确认和 保证。本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和相关当事方负责。 2、评估人员在评估过程中发现以下可能影响评估结论,但非评估人员执业水平和能力 所能评定估算的事项,提请报告使用者关注这些事项对于评估结论的影响,合理使用评估结 论: (1)委估房屋建筑物中,评估基准日均未取得房屋所有权证。截止至报告日,评估明 细表中第9-16项已取得房屋所有权证。对于尚未取得房屋所有权证的房屋建筑物,其建筑 面积是在金盛海洋申报数据的基础上经评估人员核实相关资料和现场勘察确定的,若该面积 与实际办理产权证时的测绘面积存在差异,将影响评估结果。本次评估未考虑取得相关权证 需发生的费用对于评估对象价值的影响。 (2)金盛海洋生产经营总占地面积为11,534.43万平方米,其中41.70万平方米为自有 中威正信(北京)资产评估有限公司 -23- 山东鲁北化工股份有限公司拟收购山东金盛海洋资源开发有限公司100.00%股权项目资产评估报告 正文 土地,其余土地均为租赁使用。根据金盛海洋与埕口盐化等单位签订的土地租赁合同,租赁 期限为15年,自2013年9月1日起至2028年8月31日止。由于租赁土地已被埕口盐化等 公司设立担保,因此金盛海洋在租赁土地上的地上附着物一并担保。截至评估基准日,金盛 海洋对外担保情况如下: 担保物 主债权 担保金额 主债权 序号 债权人/被担保人 债务人 担保人 面积 类型 (万元) 期限 担保物类型 土地使用权证号 (亩) 埕口盐化 土地使用权 棣国用(2005) 5025 中国银行股份有限公 2015.9.1 埕口 第 金盛海洋 地上附着物 05165号 1 综合授信 11800 司无棣支行 8 盐化 埕口盐化 土地使用权 棣国用(2006) 3031 金盛海洋 地上附着物 第06115号 埕口盐化 土地使用权 浙商银行股份有限公 2016.8.1 埕口 棣国用(2005) 2 综合授信 4400 1003 司济南分行 2 盐化 第05182号 金盛海洋 地上附着物 埕口盐化 土地使用权 平安银行股份有限公 埕口 棣国用(2006) 3 综合授信 3000 2014.5.8 1544 司济南分行 盐化 第06117号 金盛海洋 地上附着物 埕口盐化 土地使用权 棣国用(2006) 5404 第06119号 金盛海洋 地上附着物 埕口盐化 土地使用权 中国农业银行股份有 埕口 棣国用(2006) 4 借款 37000 2016.8.3 2656 限公司无棣支行 盐化 第06019号 金盛海洋 地上附着物 埕口盐化 土地使用权 棣国用(2010) 3706 第10328号 金盛海洋 地上附着物 埕口盐化 土地使用权 平安银行股份有限公 埕口 棣国用(2007) 5 综合授信 2000 2014.5.8 976 司济南分行 盐化 第07225号 金盛海洋 地上附着物 埕口盐化 土地使用权 中国工商银行股份有 2016.9.2 汇泰 棣国用(2009) 6 授信 9700 3631 限公司无棣支行 0 化工 第09018号 金盛海洋 地上附着物 埕口盐化 土地使用权 山东无棣农村合作银 2014.4.1 江南生 棣国用(2009) 7 借款 1200 705 行 5 态酒店 第09032号 金盛海洋 地上附着物 埕口盐化 土地使用权 交通银行股份有限公 2014.6.2 埕口 棣国用(2010) 8 借款 3000 3702 司滨州支行 4 盐化 第10330号 金盛海洋 地上附着物 埕口盐化 土地使用权 中国工商银行股份有 2018.3.1 埕口 棣国用(2010) 9 综合授信 11489 2971 限公司无棣支行 5 盐化 第10331号 金盛海洋 地上附着物 埕口盐化 土地使用权 兴业银行股份有限公 2015.12. 埕口 棣国用(2011) 10 借款 6500 1993 司滨州分行 16 盐化 第11220号 金盛海洋 地上附着物 埕口盐化 土地使用权 恒丰银行股份有限公 2015.9.1 埕口 棣国用(2012) 11 综合授信 4500 2738 司滨州分行 0 盐化 第12279号 金盛海洋 地上附着物 埕口盐化 土地使用权 兴业银行股份有限公 2015.12. 埕口 棣国用(2012) 12 借款 1500 372 司滨州分行 16 盐化 第12281号 金盛海洋 地上附着物 13 上海浦东发展银行股 借款 4500 2016.3.8 埕口 埕口盐化 土地使用权 棣国用(2012) 2400 中威正信(北京)资产评估有限公司 -24- 山东鲁北化工股份有限公司拟收购山东金盛海洋资源开发有限公司100.00%股权项目资产评估报告 正文 担保物 主债权 担保金额 主债权 序号 债权人/被担保人 债务人 担保人 面积 类型 (万元) 期限 担保物类型 土地使用权证号 (亩) 份有限公司济南分行 盐化 第12287号 金盛海洋 地上附着物 埕口 埕口盐化 土地使用权 中国建设银行股份有 2015.10. 盐化 棣国用(2012) 14 借款 6600 3600 限公司无棣支行 30 埕口 第12288号 金盛海洋 地上附着物 盐化 埕口盐化 土地使用权 中国建设银行股份有 2020.2.2 埕口 棣国用(2013) 15 综合授信 16757 4541 限公司无棣支行 0 盐化 第13001号 金盛海洋 地上附着物 金盛水产 土地使用权 民生金融租赁股份有 2015.8.1 埕口 棣国用(2013) 16 融资租赁 3700 5891 限公司 4 盐化 第13313号 金盛海洋 地上附着物 汇泰集团 土地使用权 招商银行股份有限公 棣国用(2010) 17 综合授信 4000 2014.7.8 富施特 2605 司济南分行 第13234号 金盛海洋 地上附着物 龙福环 汇泰集团 土地使用权 国家开发银行股份有 2018.2.2 棣国用(2010) 18 借款 10000 能科技 3728 限公司 7 第13235号 金盛海洋 地上附着物 公司 (3)本次评估结果采用收益法评估值,其依据为被评估单位金盛海洋的盈利预测,由 被评估单位及其控股股东汇泰集团共同提供并对其合理性负责。若该盈利预测不能如期实 现,则应对评估结论进行相应调整。 (4)在使用本评估结论时,提请报告使用者关注评估报告正文载明的假设、限制条件 及所披露的特别事项,并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。 3、重大期后事项 (1)金盛海洋于评估基准日后进行了股权变更,本次股权变更后,金盛海洋股东及持 股比例为:汇泰投资集团有限公司持有61.96%股权,山东鲁北企业集团总公司持有30.20% 股权,王建忠持有7.84%股权。上述股权变更于2014年2月19日完成工商登记,提请报告 使用者关注。 (2)评估基准日后有效期内资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产额进行相 应调整; (3)评估基准日后有效期内资产价格标准发生重大变化,并对资产评估价格已产生了 严重影响时,委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值; (4)评估基准日期后发生重大事项,不得直接使用本评估报告。 4、本次金盛海洋的股权价值评估结果没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或 折价,也没有考虑流动性对评估对象价值的影响。 中威正信(北京)资产评估有限公司 -25- 山东鲁北化工股份有限公司拟收购山东金盛海洋资源开发有限公司100.00%股权项目资产评估报告 正文 5、评估结论系根据上述假设、依据、前提、方法、程序得出的,只有在上述假设、依 据、前提存在的条件下成立;评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 6、上述评估结论是本评估机构出具的,受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。 7、根据资产评估的要求,评估测算中所依据的,部分是现行的政策条款,部分是评估 时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大变化时,评估人员将不 承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。 以上特别事项,提请报告使用者予以关注。 十二、评估报告使用限制说明 1、本评估报告只能用于报告中载明的评估目的和用途。 本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下,在假设委估企业持续经营的前提下, 根据公开市场的原则确定现行公允市价,没有考虑特殊的交易方可能追加或减少付出的价格 等对评估价格的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时,评 估结果一般会失效。 2、本评估报告只能由报告载明的评估报告使用者使用。 3、评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体,需评估机构审阅 相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。 4、评估结论的使用有效期 根据国家有关规定,本报告评估结论的使用有效期为一年,从资产评估基准日2013年8 月31日起计算一年内有效。只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时,才可 以使用本评估报告。 5、本评估项目涉及国有资产,依据相关规定,只有履行国有资产评估备案(或核准) 手续后,方可使用本评估报告。 6、本报告的全部或部分内容由中威正信(北京)资产评估公司负责解释。 十三、评估报告日 本评估项目的报告日为2014年2月21日。 中威正信(北京)资产评估有限公司 -26- 山东鲁北化工股份有限公司拟收购山东金盛海洋资源开发有限公司100.00%股权项目资产评估报告 正文 (此页无正文) 评估机构法定代表人: 注册资产评估师: 注册资产评估师: 中威正信(北京)资产评估有限公司 2014年2月21日 中威正信(北京)资产评估有限公司 -27- 山东鲁北化工股份有限公司拟收购山东金盛海洋资源开发有限公司100.00%股权项目 资产评估技术说明 目录 附件目录 1、与评估目的相对应的经济行为文件 2、委托方营业执照复印件 3、被评估单位营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件等 4、被评估单位基准日审计报告复印件 5、被评估单位2012、2011年会计报表复印件 6、被评估单位主要权属资料证明复印件 7、委托方及被评估单位承诺函 8、签字注册资产评估师及评估机构的承诺函 9、资产评估机构资格证书复印件 10、评估机构法人营业执照复印件 11、参加本评估项目的人员名单 12、签字注册资产评估师资格证书复印件 13、资产评估业务约定书复印件 中威正信(北京)资产评估有限公司 山东鲁北化工股份有限公司拟收购山东金盛海洋资源开发有限公司100.00%股权项目 资产评估技术说明 目录 目 录 关于评估说明使用范围的声明 ................................................. 2 关于进行资产评估有关事项的说明 ............................................. 3 资产清查核实情况说明 ...................................................... 21 流动资产及其他非流动资产评估技术说明25 房屋建筑物评估技术说明30 机器设备评估技术说明 38 在建工程评估技术说明 46 无形资产评估技术说明 47 负债评估技术说明 58 收益法评估技术说明 ........................................................ 60 评估结论及其分析 .......................................................... 89 中威正信(北京)资产评估有限公司 山东鲁北化工股份有限公司拟收购山东金盛海洋资源开发有限公司100.00%股权项目 资产评估技术说明 评估说明使用范围的声明 关于评估说明使用范围的声明 本评估说明是专为说明本次评估过程、评估方法等事 项而作,仅供资产评估主管机关、企业主管部门审查资产 评估报告书和检查评估机构工作之用,非为法律、行政法 规规定,说明材料的全部或部分内容不得提供给其他任何 单位和个人,不得见诸公开媒体。 中威正信(北京)资产评估有限公司 2014年2月21日 2 中威正信(北京)资产评估有限公司 关于进行资产评估有关事项的说明 关于进行资产评估有关事项的说明 一、委托方、被评估单位、产权持有者和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况: (一)委托方单位:山东鲁北化工股份有限公司(以下简称:鲁北化工) 1、企业概况 注册号: 注册资本及实收资本:人民币叁亿伍仟零玖拾捌万陆仟陆佰零柒元 住所:山东省滨州市无棣县埕口镇 法定代表人:陈树常 公司类型:股份有限公司(上市) 股票代码:600727.SH 成立日期:1996年6月19日 2、经营范围: 前置许可经营项目:许可证批准范围内的氢氧化钠、磷酸、磷酸二铵(57%)、硫酸 (93%)、工业溴、液氯、盐酸、次氯酸钠溶液、氢气(有效期至2015年6月12日), 水泥生产、销售(有效期至2017年11月12日);工业盐的生产销售(有效期至2014年 12月31日);海水养殖(有效期至2018年5月22日)。 一般经营项目:复混肥、复合肥、生物有机肥、控释肥的生产销售。 (二)被评估单位:山东金盛海洋资源开发有限公司(以下简称:金盛海洋) 1、企业概况 企业法人营业执照注册号: 住所:滨州市北海新区马山子镇高田 法定代表人:李金岗 注册资本及实收资本:(人民币)壹亿元 公司类型:有限责任公司(法人独资) 成立日期:2004年2月20日 2、经营范围 前置许可经营项目:溴素生产、销售(期限至2015年6月12日止);腐蚀品、有毒 品销售(期限至2014年4月6日止);海盐生产、购销(期限至2014年12月31日止) 一般经营项目:生产销售硫酸钾、氯化钾、氯化镁、硫酸钾镁肥,海水淡化(不含引 3 中威正信(北京)资产评估有限公司 关于进行资产评估有关事项的说明 用水),海水养殖、水生植物养殖、销售;以自有水域对外租赁。(须经审批的,未获批 准前不得经营) 3、历史沿革 金盛海洋前身为无棣金盛化工有限公司(以下简称:金盛化工),于2004年2月20 日在山东省无棣县注册成立,注册资本为79.8万元,由山东埕口盐化有限责任公司(以下 简称:埕口盐化)及23个自然人以货币出资。前述出资已经滨州正兴有限责任会计师事务 所于2004年2月19日出具的《验资报告》(滨正兴验字[2004]010号)予以审验。 2005年9月至2011年12月,金盛化工进行了三次增资和六次股权转让。2011年12 月股权转让完成,埕口盐化成为金盛化工法人独资股东,出资额为3100万元。 2013年3月21日,埕口盐化股东会作出决议,同意将埕口盐化所持金盛化工100%股 权转让给汇泰集团。同日,汇泰集团作出股东决定,决定对金盛化工以货币方式新增注册 资本900万元。本次增资由滨州市东泽会计师事务所于2013年3月22日出具《验资报告》 (滨东泽会验字[2013]第2-028号)予以审验。同日,埕口盐化与汇泰集团签订《股权转让 协议》。本次股权转让完成后,汇泰集团成为金盛化工法人独资股东,金盛化工注册资本 增至4000万元。 本次股权转让及增资完成后,金盛化工的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资方式 占注册资本比例 1 汇泰集团 4000 货币、实物 100% 合计 4000 100% 2013年3月,金盛化工更名为山东金盛海洋资源开发有限公司。 2013年8月25日,埕口盐化股东会和汇泰集团股东会分别作出决议,同意埕口盐化 以建筑物、构筑物等其他附着物、在建工程、机器设备等实物及土地使用权对金盛海洋增 资。上述实物资产及土地使用权由滨州市正兴资产评估有限公司评估,并于2013年8月 12日出具《资产评估报告书》(滨州正兴评咨字[2013]第020号、第023号),评估价值 为56,433.98万元,全体股东确认价值为40,946.60万元。其中,6,000.00万元计入注册资 本,34,946.60万元计入资本公积。本次增资由滨州正兴有限责任会计师事务所于2013年8 月26日出具《验资报告》(滨正兴会验字[2013]044号)予以审验。本次增资完成后,金 盛海洋注册资本增至1亿元,其中,埕口盐化出资6,000.00万元,汇泰集团出资4,000.00 万元。 本次增资完成后,金盛海洋的股权结构如下: 4 中威正信(北京)资产评估有限公司 关于进行资产评估有关事项的说明 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资方式 占注册资本比例 1 埕口盐化 6000 实物、土地使用权 60% 2 汇泰集团 4000 货币、实物 40% 合计 10000 100% 2013年8月30日,金盛海洋股东会作出决议,同意埕口盐化将其所持金盛海洋全部 股权转让给汇泰集团,同日,埕口盐化与金盛海洋签订股权转让协议。本次股权转让完成 后,汇泰集团成为金盛海洋的法人独资股东。 截止至评估基准日,金盛海洋的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资方式 占注册资本比例 1 汇泰集团 10000 货币、实物、土地使用权 100% 合计 10000 100% 4、近年资产、财务状况 根据本次评估目的需要,鲁北化工已委托利安达会计师事务所有限责任公司对金盛海 洋2013年8月31日的会计报表进行了审计,并出具了―利安达审字[2013]第1313号‖无保 留意见的审计报告。经审计后金盛海洋近年财务状况如下表: 历年资产状况简表 金额单位:万元 项目名称 2010年末 2011年末 2012年末 2013年8月31日 资产总额 8,064.70 7,879.15 7,853.54 60,021.63 负债总额 4,408.04 2,724.82 2,045.52 4,637.98 净资产 3,656.66 5,154.34 5,808.02 55,383.65 历年损益状况简表 金额单位:万元 项目名称 2010年度 2011年度 2012年度 2013年1-8月 营业收入 3,209.22 3,762.83 2,667.26 8,311.76 营业成本 3,162.31 1,486.49 1,561.65 5,254.16 利润总额 29.67 1,702.22 746.32 2,296.29 净利润 -119.22 1,413.77 559.19 1,714.60 5 中威正信(北京)资产评估有限公司 关于进行资产评估有关事项的说明 5、经营情况 金盛海洋位于山东省滨州市北海经济开发区内,是黄河三角洲高效生态经济区、山东 半岛蓝色经济区、环渤海经济区叠加腹地。公司立足海水资源优势和区位优势,抢抓国家 建设黄河三角洲高效生态经济区和山东半岛蓝色经济区的历史机遇,不断加快经营创新、 管理创新、技术创新、市场创新、文化创新、战略创新,全力提升企业的核心竞争力,通 过大力实施科技兴企战略,努力向企业国际化、生产规模化、资本多元化的发展战略目标 迈进。 山东金盛海洋资源开发有限公司主要从事海盐、溴素、苦卤化工生产,占地面积140 平方公里,设计生产能力为100万吨原盐/年。2010年生产原盐67.4万吨、溴素1814吨, 2011年生产原盐69.3万吨、溴素1801吨,2012年生产原盐58.7万吨、溴素1565吨。 6、税收优惠政策 无 7、金盛海洋执行的主要会计政策如下: (1)执行的会计准则和会计制度 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 (2)会计期间 本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 (3)记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 (4)记账基础:权责发生制、计价原则:历史成本。 (5)现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表。


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